Доли или акции в компании в сочетании с акционерным соглашением - это классическое и проверенное решение для фиксирования договоренностей основателей и будущих участников IT-стартапа. Однако на практике фаундеры часто хотят избежать формальностей и юридических действий. Также в последнее время препятствием к оформлению участия в компании может стать паспорт недружественной страны, особенно при выходе на иностранные рынки и работе с иностранными партнерами.
Часто основатели не готовы нести расходы на корпоративное обслуживание. В России и СНГ стоимость создания и ведения юридического лица стоит относительно недорого, но при создании иностранной компании стоимость юридических услуг и ежегодного обслуживания возрастает в разы. Либо фаундеры не видят смысла в создании юридического лица, пока проект не взлетит. Но когда проект взлетает, между партнерами часто возникают споры о стоимости вклада каждого из них, и не редко такие споры заводят уже бывших партнеров в тупик.
Но этих проблем можно избежать, т.к. акции и доли - не единственный способ оформления договоренностей фаундеров. Основным коммерческим активом IT-компании на ранней стадии являются права на программное обеспечение, созданное одним или несколькими разработчиками. При этом закон позволяет совместно владеть исключительными правами на ПО и регулировать отношения между правообладателями на основании договора между ними.
Для заключения такого договора фаундеры должны совместно приобрести исключительное право на ПО у его авторов. Такой договор не требует государственной регистрации и дает сторонам полную свободу договоренностей в вопросах продаж и развития продукта, и возможность определить любые удобные процедуры по использованию продукта и распоряжению правами на продукт. При такой модели каждый правообладатель будет владеть не долей компании, а комплексом имущественных прав в отношении основного актива проекта.
Несмотря на формальную неделимость исключительного права, договором может быть предусмотрен особый порядок продажи имущественных прав на ПО третьим лицам по аналогии с механизмами корпоративного права. При этом объём совместного владения исключительным правом не может быть выражен в абсолютной доле, но может быть выражен через процент от дохода от использования ПО и распоряжения правами на ПО.
Данный режим управления компанией не означает, что фаундеры должны будут заключать все договоры с внешними контрагентами лично с использованием своих банковских счетов. Для продажи продукта правообладатели могут совместным решением назначать любых дистрибьюторов, а также давать одному или нескольким правообладателям права на заключение разного рода сделок в отношении продукта.
Такой подход к оформлению имущественных прав на IT-проекты не только снимает с фаундеров бремя корпоративной бюрократии и дает значительную свободу договора, но и позволяет создавать на его основе инновационные проекты с использованием смарт-контрактов и быстрым совершением сделок с имущественными правами без регистрации в государственных реестрах.
Если вы находитесь на ранней стадии партнерства или уже зашли в тупик, мы поможем найти оптимальное решение.
Но этих проблем можно избежать, т.к. акции и доли - не единственный способ оформления договоренностей фаундеров. Основным коммерческим активом IT-компании на ранней стадии являются права на программное обеспечение, созданное одним или несколькими разработчиками. При этом закон позволяет совместно владеть исключительными правами на ПО и регулировать отношения между правообладателями на основании договора между ними.
Для заключения такого договора фаундеры должны совместно приобрести исключительное право на ПО у его авторов. Такой договор не требует государственной регистрации и дает сторонам полную свободу договоренностей в вопросах продаж и развития продукта, и возможность определить любые удобные процедуры по использованию продукта и распоряжению правами на продукт. При такой модели каждый правообладатель будет владеть не долей компании, а комплексом имущественных прав в отношении основного актива проекта.
Несмотря на формальную неделимость исключительного права, договором может быть предусмотрен особый порядок продажи имущественных прав на ПО третьим лицам по аналогии с механизмами корпоративного права. При этом объём совместного владения исключительным правом не может быть выражен в абсолютной доле, но может быть выражен через процент от дохода от использования ПО и распоряжения правами на ПО.
Данный режим управления компанией не означает, что фаундеры должны будут заключать все договоры с внешними контрагентами лично с использованием своих банковских счетов. Для продажи продукта правообладатели могут совместным решением назначать любых дистрибьюторов, а также давать одному или нескольким правообладателям права на заключение разного рода сделок в отношении продукта.
Такой подход к оформлению имущественных прав на IT-проекты не только снимает с фаундеров бремя корпоративной бюрократии и дает значительную свободу договора, но и позволяет создавать на его основе инновационные проекты с использованием смарт-контрактов и быстрым совершением сделок с имущественными правами без регистрации в государственных реестрах.
Если вы находитесь на ранней стадии партнерства или уже зашли в тупик, мы поможем найти оптимальное решение.
Что говорит закон
Пункт 3 статьи 1229 ГК РФ:
В случае, когда исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации принадлежит нескольким лицам совместно, каждый из правообладателей может использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению, если настоящим Кодексом или соглашением между правообладателями не предусмотрено иное. Взаимоотношения лиц, которым исключительное право принадлежит совместно, определяются соглашением между ними. Распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации осуществляется правообладателями совместно, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.
Статья 1258 ГК РФ:
1. Граждане, создавшие произведение совместным творческим трудом, признаются соавторами независимо от того, образует ли такое произведение неразрывное целое или состоит из частей, каждая из которых имеет самостоятельное значение.
2. Произведение, созданное в соавторстве, используется соавторами совместно, если соглашением между ними не предусмотрено иное. В случае, когда такое произведение образует неразрывное целое, ни один из соавторов не вправе без достаточных оснований запретить использование такого произведения.
Часть произведения, использование которой возможно независимо от других частей, то есть часть, имеющая самостоятельное значение, может быть использована ее автором по своему усмотрению, если соглашением между соавторами не предусмотрено иное.
3. К отношениям соавторов, связанным с распределением доходов от использования произведения и с распоряжением исключительным правом на произведение, соответственно применяются правила пункта 3 статьи 1229 настоящего Кодекса.
4. Каждый из соавторов вправе самостоятельно принимать меры по защите своих прав, в том числе в случае, когда созданное соавторами произведение образует неразрывное целое.
Пункт 3 статьи 1229 ГК РФ:
В случае, когда исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации принадлежит нескольким лицам совместно, каждый из правообладателей может использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению, если настоящим Кодексом или соглашением между правообладателями не предусмотрено иное. Взаимоотношения лиц, которым исключительное право принадлежит совместно, определяются соглашением между ними. Распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации осуществляется правообладателями совместно, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.
Статья 1258 ГК РФ:
1. Граждане, создавшие произведение совместным творческим трудом, признаются соавторами независимо от того, образует ли такое произведение неразрывное целое или состоит из частей, каждая из которых имеет самостоятельное значение.
2. Произведение, созданное в соавторстве, используется соавторами совместно, если соглашением между ними не предусмотрено иное. В случае, когда такое произведение образует неразрывное целое, ни один из соавторов не вправе без достаточных оснований запретить использование такого произведения.
Часть произведения, использование которой возможно независимо от других частей, то есть часть, имеющая самостоятельное значение, может быть использована ее автором по своему усмотрению, если соглашением между соавторами не предусмотрено иное.
3. К отношениям соавторов, связанным с распределением доходов от использования произведения и с распоряжением исключительным правом на произведение, соответственно применяются правила пункта 3 статьи 1229 настоящего Кодекса.
4. Каждый из соавторов вправе самостоятельно принимать меры по защите своих прав, в том числе в случае, когда созданное соавторами произведение образует неразрывное целое.